导读国美控制权之争 能否为信托人借鉴优质回答国美控制权之争落下了帷幕，一家公司的控制权问题如何演变成一个令全社会热议并关注的话题？其中的缘由正如许多人所认识到的：表面上...

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国美控制权之争 能否为信托人借鉴

国美控制权之争 能否为信托人借鉴

优质回答国美控制权之争落下了帷幕，一家公司的控制权问题如何演变成一个令全社会热议并关注的话题？其中的缘由正如许多人所认识到的：表面上这是一场职业经理人与大股东的权利之争，但其深层所透出的是民营企业在公司治理方面的问题。不仅如此，它实际上更反映了目前中国企业在公司治理结构上与真正的现代企业之间巨大的差距。因此，国美股权之争才成为中国公司治理史上一个标志性事件。 那么，对于刚刚经历了增资扩股的信托公司，这一事件是否值得思考？对于在信托公司净资本管理办法出台后再次涌发增资冲动的信托公司，这一事件是否值得借鉴？ 答案应该是肯定的。 的确，在总结、评估引进战略投资者经验和效果的基础上，近年来，商业银行和大型国企入股信托公司取得重大进展，这些实力机构投资者入股信托公司，有效提升了信托公司的公司治理、风险管控、战略规划和业务创新等核心竞争力。但是统计表明，按照2010年公布年报和正式完成重组购并的信托公司名单，目前控股股东名称为集团公司的信托公司19家，占全部正常经营信托公司总数的40%。其中，15家持股比例占51%，占目前全部正常经营信托公司总数30%；6家持股比例占90%，占目前全部正常经营信托公司总数的12%。如果加上具有集团化经营架构或者实质性属于集团公司的，则该比重会更高。因此，股权集中成为目前信托公司的公司治理首要问题。 事实上，现代公司治理中必须避免的是股权集中带来的两大问题：因“一股独大”而造成大股东独霸公司，损害中小股东利益；以及管理层由大股东内部人控制而无法制衡。这样的问题在信托公司中存在吗？答案应该是：问题存在，尚不明显。 一股独大最大的危害在于对小股东利益的侵害。事实上，这样的案例在信托公司中也曾出现过。唐氏兄弟利用金新信托非法吸收公众存款从而导致金新信托遭受严重损害就是最典型的一个案例。2007年以后，新一轮信托公司增资扩股潮后大型国有企业入主信托公司，这样极端案例发生的可能明显减少，但另一种可能却已经出现：信托公司的发展战略被纳入大型企业的整体发展战略，而不是按照信托行业规律为信托公司寻找最适合的发展战略。 在收购金港信托并将其更名为昆仑信托之后，中油资产管理有限公司、昆仑信托总经理戴宪生对媒体作出过如下表示：成立昆仑信托是中国石油集团公司战略发展目标决定的。2008年，集团公司党组正式提出把中国石油建设成为综合性国际能源公司的战略目标，它决定了集团需要多元、综合的金融服务。中国石油除油气资源外，还有丰富的金融资源。怎样把金融资源盘活，通过金融业的发展来推动综合性国际能源公司建设，是中国石油正在思考的问题。在这种情况下，集团公司把金融业务作为中国石油六大业务板块之一，建设综合性的金融服务机构，昆仑信托公司就是在这样一个背景下挂牌成立的。 和其他金融机构不一样，信托公司是目前唯一能够进入货币市场、资本市场和实业领域的金融机构。中国石油是一个大型的实业企业，在实业领域有非常强的基础力量；它又是一个上市公司，在资本市场、货币市场有许多机会。昆仑信托作为能够进入货币市场、资本市场和实业领域的金融机构对中国石油的发展具有特殊意义。这种表述似乎恰好透露出大型实业企业控股信托公司的目的所在。百瑞信托的研究也表明，大型央企进入信托公司后，一些信托公司由于股东背景的行业属性，转而强调行业专属优势。大型实业型央企控股信托公司，无疑将强化信托公司对实业企业的服务，甚至有可能走上产业基金的道路，这是人们希望看到的结果。但是，另外一种可能也需要高度关注，这就是大型实业型央企控股信托公司后，有可能使资金加大在金融系统内的流动。虽然大型企业入主信托公司后，类似国美或金新等极端事件发生的可能性并不大，但新的股权结构带来的一些深层问题也是必须考虑的。

国美破产危机，黄光裕无计可施，谁是此次事件的始作俑者？

优质回答黄光裕是最后的始作俑者，已经申请破产清算了。

国美已经被申请破产清算了，我觉得老板就是最后的始作俑者。因为这个老板在出狱一个月之后，曾经宣布要大肆的去干，但其实最后呢，都已经走上了破产清算这个问题了。这消息迅速引爆了网络，那么黄光裕怪不了谁就只能怪自己。要怪就怪自己没有能力，因为他们一年亏损了几十亿啊。

黄光裕是最后的始作俑者，都破产清算了

黄光裕是最后的始作俑者，目前都已经破产清算了，难道还能怎么办呢？所以说这个国美破产就是怪他。国美电器以及国美控股的公司，没有收到任何相关的数据和谈话，但其实最终的结局就只能是破产清算，因为这只是一个谎言。黄光裕就是最后的始作俑者，所有的能力或者是所有的失败都是因为他。

老板在出狱一个月之后，曾经宣布大肆去干

我们可以看一下这位老板在出狱了一个月之后，曾经宣布过要大肆的去干。但其实到了最后呢，都已经走上了破产清算这个问题了，而且这就是事实。那么这位老板的雄图伟略全部都化为一空，因为国美现在已经不行了。就连员工都开始围追堵截准备讨债了，所以说创始人已经受不了了，估计会破产。

怪自己没有能力，因为一年亏损几十亿

其实这件事情能怪谁呢？那就是怪老板，因为他自己没有能力，所以让这个公司一年亏损了几十亿。国美的危机已经摆在明面上了，那么黄光裕出狱之后被很多人寄予厚望。他也有这个信心，要重整旗鼓，但其实呢并没有什么用，因为时间国美已经不行了，而且也回不到当初的那个状态了。

从国美之争中可以得到哪些启示，有何借鉴意义？

优质回答1.公司制度的完善。有人说，黄陈之争是现代企业制度与家族制度之间的竞争。早年建立的企业治理结构和管理层，经多年经营检验之后，内部权力、人事问题显现，大股东已开始对企业进行大刀阔斧的换人、调整；高管之间私下的不满、矛盾和多年的恩怨情仇，也都有随时爆发的可能。在这次的战争中，黄光裕对现代公司治理制度的认识也有明显的不足。比如，黄为了满足自己控制欲，为董事会设立特殊的权利，并最终酿成苦果，反倒被他人所利用。如果他在创业初期就建立起完善的机制，避免管理层控制中的缺陷，那么这次的问题也不可能发生。所以黄陈之争告诉民营企业，公司制度的建立和完善，对企业来说是个必须的过程，民企应该保护股东的整体利益。

2.企业文化建设。很多人把这次国美事件看成是黄陈之间争夺控股权的问题，但其实是关于公司的控制权问题。对公司的绝对控股，并不意味着，对公司就有了绝对的控制权，纵观其他企业，丰田喜一郎家族只是持有丰田汽车2.5%的股份，但是丰田家族的控制力分毫不减；稻盛和夫把自己的股份都分给了员工，但是稻盛哲学在京瓷公司却深入人心。其实，对一个公司的控制，是基于一定的公司文化和管理者的个人魅力而形成的，如果没有这些，即使拥有再多的股份，所谓的控制也很短暂。因此，民营企业在发展过程中必须建设好公司文化。

3. 企业创始人对现代公司制的认识。大部分民营企业组织形式还是以传统家族治理为主，在企业治理模式转型的过程中一些企业股东还没有适应过来，不能完全接受公司化的治理观念，仍是一味要求个人控制权利，这种观念在未来企业的发展中将是一种阻碍。其实，陈晓稀释股东股权的做法不无他的道理，这样对公司的整体经营和发展是有利的，但是不考虑对企业未来发展而单独从股权方面来看这一行为对股东利益是有损害的。然而一个企业在公众化的过程中不可避免的会稀释创始人的股权，那么对于这种情况我们又不能因为股权的稀释而放弃了企业的发展，面对外界的竞争和压力，企业家要学会正确地处理好这种问题。

在国美事件中，以陈晓为代表的董事会是否违背了忠实勤勉谨慎的义务 ？

优质回答回答这个问题，首先要搞清楚董事会是对谁履行忠实勤勉谨慎的义务，是大股东还是全体股东。大股东在董事会的代表就是执行董事，中小股东在董事会的代表就是独立董事，从公司治理的角度来说，这种结构能够基本保证董事会做出的决议，兼顾各方利益，能够代表全体股东的诉求。

国美案例的特殊性在于陈晓是大股东提名的董事，却在董事会上做出了损害大股东利益的一些行为，所以可以说陈晓没有尽到对国美大股东的忠实勤勉谨慎义务，但是陈晓推行的精细化管理，放弃规模要效益的做法在短期内确实能够提高国美电器的业绩，从这个角度来讲，陈晓为代表的董事会是合格的，做出的决策也是符合国美全体股东利益的。

在国美电器的发展战略层面，陈晓和大股东家族是有分歧的，而他恰好利用了这个分歧来迎合贝恩等财务投资者需要回报的短期投资需求。在各方利益的博弈下，贝恩最终选择债转股，从财务投资者变成战略投资者，等于是站到了大股东一方。陈晓和孙一丁最终被抛弃，只能黯然出局。

也就是说陈晓确实没有对大股东尽到义务，但是董事会层面是没有太大问题的。

两种不同性质的矛盾为什么不能混淆

优质回答国美之争，使得部分企业人士担心，中国民营企业的公司治理可能会因为对职业经理人的不信任，公司治理完善发展之路变得更加曲折。

正略钧策管理咨询合伙人李培恩认为，国美纷争，究其根本是因为中国公司治理中情与法的混淆。按照中国传统的观念，职业经理人是被请进公司的，应该对创始人及大股东忠诚；但是按照法治的观念，职业经理人应该对董事会负责，而不是直接对创始人或大股东负责。

从另一个角度来看，虽然取消董事会增发授权得以通过，但国美纷争中黄光裕也曾受到股权稀释的威胁。在李培恩看来，这也显示出中国在法律制度设置、公司章程制定方面的不够完善。在西方欧美国家，存在这样的法律设置，可以使创始人保持一定的持股比例而不被稀释；在公司的章程中，同样会更加明确小股东权益和职业经理人的职责、权利等。

尊重小股东和利益相关者

南京大学国际学院首任院长周三多教授发现，正是由于中国的法律、企业的章程等的不明确，中国的公司，特别是上市公司，大股东侵犯公司权益、侵占其他股东利益的案例比比皆是，挪用公司资产、决策一言堂等都是常见的现象。小股东通常只有被迫放弃权益，或寄希望于大股东的良心发现。

李培恩告诉记者，在欧美公司的公司治理中，小股东的权益是受到保障的，每份股权都有分量。事实上，如果不是创始人100%控股的企业，大股东都必须考虑其他股东的权益。而就算100%控股的股东，也需要考虑所有利益相关者，如员工、债权人、客户、社区、社会等的利益。

公司治理的有关实证研究表明，在关于中小股东权益保护的法律规定方面越完善、对中小股东权益保护较强的国家中，当企业面临的投资机会较少时，将会倾向于向中小股东支付较高的股利；而在中小股东权益保护较弱的国家，企业会更加倾向于进行效益低的投资。

明确规则下共建信任

李培恩认为，作为职业经理人的陈晓而言，对于家族企业或是上市公司的大股东，能否处理和协调好与家族成员(主要是在企业内任职的家族人员)的关系与利益，是职业经理人是否成熟以及能否成功的关键。职业经理人应以一种完全为公(司)的姿态或态度，处理家族成员之间错综复杂的人际和利益关系，这也是在家族企业中的生存之道。既要从公司利益或大局出发，秉公处理各方矛盾，又要有艺术化的手法，依据家族成员在家族中和公司中的地位、亲疏等，将家族成员的内部矛盾化解于无形之中，并有效保障公司的利益。

对于黄光裕家族，中国人民大学商学院教授黄国雄还是感到有些遗憾，他告诉记者：“创始人的经营决策权被剥夺，提出的五项方案中有四项被否决，这对创始人的权益也是打击。”而更使他感到担心的是，在发生这样的事件后，其他民营企业家是否还会信任职业经理人。

不过李培恩认为，家族企业只有对现代企业治理有清醒的认识，并将公司利益放在最重要的地位上，才能处理好家族与职业经理人之间的关系。双方要在决策权和管理权方面达成互信与平衡，建立有效的治理架构与规则，并在企业发展过程中不断加以完善，最终形成一个稳定的家族(决策)——经理人(管理)管理架构

国美电器为什么关闭

优质回答国美电器关闭的原因主要是市场压力增加、内部管理问题、零售模式不足、资金链缺口。

市场压力增加：随着中国家电市场的发展，越来越多的竞争对手涌入，市场竞争日益激烈。与此同时，消费者的品牌忠诚度越来越低，以前偏爱国美的消费者转而选择其他品牌或电商平台购买商品。

内部管理问题：国美曾经存在着较大规模的腐败事件，以及人员流动和管理互相脱节的问题等。这些问题导致国美的形象受损，加之之前国美又被爆出了拖欠部分员工工资以及供应商款项等问题，这使得国美形象进一步受损。

零售模式不足：尽管国美曾经在家电零售行业处于领先地位，但随着电子商务的兴起，以及消费者对购物体验和服务的要求提高，国美的商业模式也很难打动消费者们的心。

资金链缺口：国美曾经进行大规模的扩张和重组，以及与顺丰等企业进行战略合作，由于这些合作并没有取得好的商业效应，反之还让国美花费了大量金钱，这给国美在资金上带来了压力。

国美电器的企业战略

国美电器秉承新发展理念，2021年国美零售洞悉行业趋势、整合自身优势，全新出发，通过全力打造“线上、线下、供应链、物流、大数据及云和共享共建”六位一体的“全零售生态共享平台”，全面开启“家生活”战略第二阶段。

国美电器将定位为家电终端展示体验平台，具备完整的家电供应链能力以及线上、线下、社群、会员、视频导购等运营及代运营能力，借助娱乐化营销工具的创新及线上线下销售场景的改变，不断扩大市场占有率，持续提升市场份额。

内容参考：百度百科-国美电器

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